法律人看“万宝大战”？近日，万科和宝能的大战精彩程度更加颇《芈月传》，各路段子手、阴谋论爱好者、财经爱好者及八卦天团等各方人马竞相登场，吵得沸沸扬扬。作为法律人，我们也来凑个繁华吧。
一、万科PK宝能之攻守易势 宝能系自2015年6月股灾后（一说道是八月）开始在二级市场中购置万科流通股。谁也没有留意，这是其蛇吞象计划的第一步。当它指出时机成熟后，忽然于十二月上旬开始倒数多次举牌，惊吸食万科股票，乘势沦为万科第一大股东，所所持股份多达了万科原第一大股东华润和万科管理层（王石、郁亮等重新组建的合伙体）股权之和。
在宝能于二级市场吸筹时，万科管理层没有在乎，当其股权约百分之五以上必需透露时，万科管理层仍没有在乎。当宝能第二次举牌后，据传万科开始警觉，王石与宝能的掌门人姚振华有称疾会晤，但结果不欢而散。不过，对这次会晤，王、姚二人都并未必要证实。
目前看，宝能还没持有人超过使其沦为有限公司股东的地位的充足股份，但仅一步之遥。复牌后，它有更加多资金并还不会增持万科的股份吗？它能利用这次举牌事件，纳到充足多的完全一致行动人吗？当攒够了充足的股份，充足的完全一致行动人之后，它不会撬动万科管理层吗？不会撬动万科吗？ 事情自此，归属于宝能的反攻阶段。
它带给的后果就是对万科管理层而言的不确定性。我的奶酪，你虽然还没有吃进嘴里，但你早已识破了。向来叱咤风云、睥睨天下的万科管理层怎能承受这种不确定性？因此他们向宝能发动反攻。
非法律层面的反攻动作多了去了，主要就是将宝能定坐落于“残暴人”，将其并购不道德以定坐落于“敌意并购”，并借网络流言将其用作并购的资金以定坐落于腐败分子通过万能险等合法形式掩饰的人人喊打的“黑金”，而将其并购动机刻画为“贪腐资金洗黑钱”，以及“接掌万科后挪用万科”。管理层中坚郁亮将宝能并购以定坐落于“敌意并购”的理由是，宝能在并购过程中并未与万科管理层交流，并且利用了高倍杠杆并购（据传宝要用了七倍杠杆）。
我不告诉这是不是就是“敌意并购”的定义？或许，今后它不会沦为“敌意并购”的定义？谁告诉呢。这样的反攻并无法转变宝能已是万科第一大股东的事实，说好听点，也就是打口水战。
面临这些非法律层面的反攻，宝能收到《十问》不予应付，而宝能有限公司的资金获取方前海保险则声明，其严格执行了反洗钱等规定，一切不道德合法，合规。大有“上告你来坎啊！”的意味。自此，大战处在胶着状态或曰僵持状态；万科管理层扮演着了反攻一方或曰防守反击的角色。
万科当然会相接非法律层面的反攻。宝能合法从二级市场出售万科股票，沦为大股东，即便万科管理层不拒绝接受，又有什么法律手段制止宝能呢？检举其资金来源不合法，由有关部门去坎它的资金来源？ 应当说道，万科管理层有此用心。否则王石就会发送一篇赤裸裸的反击宝能资金来源的网文了；但问题是，即便资金来源不合法，就能造成宝能并购不道德违宪或其股东权利的失去或被失效？一切均有可能，徐翔事件重申了很多新的东西；然后，从一个法律人的纯技术看作，有点儿覆。
那么，从民商法的看作，万科又有什么手段对付宝能呢？那就是早已开始实行的“毒丸计划”。所谓“毒丸计划”就是通过回购股份溶解宝能的股权，而宝能面临回购出有的大量股票，要维持自己的股权份额甚至减少份额，那只有掏更多钱卖万科的股票！而即便如此，万科还可以再行去找题材再行回购，直到宝能买不动时为止！ 但上市公司无法想要回购就回购，而必需有回购的合理、合法的理由；而且，对于回购事宜，管理层只有策划权、建议权和筹备权，而没决定权，回购计划必需在股东大会上取得充足的表示同意票，还必需获得监管机构的批准后。不过，上市公司有个规则，那就是只要有表面合理的回购议案，经证交所表示同意，它们就可以清盘。
万科管理层正是利用了这个规则，开始毒丸计划的第一步，以根本性资产重组为由，忽然申请人股票清盘，转守为攻，导致我们所称的“攻防易势”。在此阶段，万科管理层出了攻方，而宝能沦为守方。据媒体信息，宝要用了杠杆，即用所并购的万科股票作为质押五品，向金融机构融资了。融资是有成本的，而且是有期限的。
如果在万科清盘期间，宝能融资还本付息的期限到了，宝能无法还本付息，又无法出售其持有人的万科股票，它的杠杆就不会爆掉，忍受巨大损失！ 所以，对排斥宝能接掌的万科管理层而言，输掉这一仗，推倒不必须别的什么，只必须充足的时间。认同有人希望，宝能无法通过其他手段筹集资金以卸掉杠杆，最后杠杆被打爆。“毒丸”之“毒”恰在这里。
二、万科的重组是什么鬼？ 作为一个房地产类上市公司，万科重组的题材有哪些？ 首先，这个题材必需充足大，大到它以现有资金资源无法构建重组目的，大到万科现有的存款、预期的农村居民收益、奇怪的融资等综合手段无法承托的规模。财经类媒体大大启动时一个信息：万科管理层早已筹措200-300亿元的“援助资金”。实质上这也是财经业内对万科重组规模的预测；非如此规模，万科没理由回购，或者虽然有理由回购，但足以将宝能股份溶解到充足厚。这么大规模的资产重组，那这是个什么东东？ 据我们分析，万科管理层明确提出的资产重组计划，不外乎这么几种有可能： 第一，将万科开建及竣工的商业地产做到大做到强劲，并为此回购股份筹集资金，用作出售土地使用权或物业；将来则有可能将其挤压过来，分开上市。
第二，宣告进占一级研发市场并为此展开资产重组而须要筹集资金，用作一级研发项目。万科目前为止或许没大规模牵涉到这个领域。第三，并购其他公司股权且潜在标的股权体量极大，而作为万科，建议书中并购的目标公司，应该是个房地产公司，并享有大量土地储备和/或谦和经营性物业（商业地产）；但这有可能牵涉到到同业竞争问题，可玩性一定极大。第四，并购土地类和/或物业类资产，体量也须要充足极大。
第五，将万科物业作为重组题材；但因其规模比较小而可行性及可能性都并不大。第六、声称进占伸延市场（例如建筑市场或建材市场）与新兴市场（如养老产业），回购筹集资金。
一般而言，万科的回购之鬼，不外乎这几个领域。我们从可能性大小分析，依序是一、二和三。但也无法回避其他可能性。
三、管理层的用心和宝能的困局 回购溶解股份后，宝能的股权固然被溶解了，但管理层与原大股东华润的股权也不会被溶解掉。他们不愿吗？ 宝能既然是大股东了，对于重组计划和回购计划，它都有权赞成，而且很有可能牵头其他股东（还包括散户）赞成。但赞成的结果是什么呢？赞成不成，按原计划通过；赞成丢弃了呢？经营层还可以再行去找题材，再行申请人清盘！万科在第一次清盘公告里允诺，如果这次重组不成，未来三个月仍然托重组方案。
但仅有三个月，三个月之后还可以再行来嘛；而且，在第一次清盘期间，他们还可以申请人缩短清盘时间。对于宝能而言，赞成不成固然是浪费时间和精力，而赞成出了，它近于有可能代价更好的时间，进账的则意味着是不确定性。这个就是我们谈的“宝能的困局”。
对于宝能而言，为了节省时间，它索性表示同意重组计划，那又不会怎样呢？只不过，对它而言，仅次于的风险是股东大会通过了重组方案，但被监管机构在用足了时限，在最后时刻来临之前，宣告未予批准后，甚至拒绝万科改动重组计划再行申报。那样不会导致更好的时间损失。而时间，对于宝能而言就是股权成本，就是杠杆风险。
为了把宝能的困局做充足大、充足浅，我们猜测，万科管理层建议的重组方案很可能会引发较小争议（例如去做到建材物流、建筑机器人，也会叫人实在车祸啊），叫宝能赞成不是，不赞成也不是；但管理层不怕争议，或许还期望有争议呢；或者，在重组方案里祸根“钉子”，让监管机构去木村…木村也必须时间不是？ 四、万科的经验优势 被人举牌，对于万科而言早已不是第一次。早于在十几年前，它就被某证券公司举牌，一度形势也很严峻，但万科管理层找到了证券公司只不过是个老鼠仓，把它杀掉了。证券公司有眼光，早已看见了万科的前景，但它实力受限，手段违法，被万科管理层遗文了后路而一败涂地。
万科管理层这次反攻宝能，有可能不受经验影响，开始就借网文反击宝能的资金来源。该网文水平不低，作者据传在圈内名声也佳。但王石特地发送，引发了较小的注目。
后不受网友谴责，王移除了该文。然而，经风暴眼中的王总这一并转一稿，该文不胫而走，资本圈、法律圈里尽人皆知了，或许还引发了监管机构的注目呢。被迫敬佩王总的杨家到！王总爬山、做到红烧肉以及他的婚变与恋情，此次都受到不少网友反击，只不过他也是给万科做广告啊（谁说道他的一千多万年薪是白拿的？）。
这次，他为那篇文章做到了背书，应当说道超过了引发公众、业界、资本圈，更加最重要的监管机构对宝能资金来源的注目之目的。尽管，他自己也为发送网文而狠狠了不少大骂。五、万科的另一面 首先，万科为什么被其管理层称作“残暴人”的宝能系举牌造成如今的局面？它的股权结构很集中，仅次于的股东股权将近20%，管理层子集股权只有区区4%，外加传说中的完全一致行动人的，约不过30%。
这样的股权结构对经营层而言，有它的便利之处，例如决策效率高，但其坏处也是显著的，那就是更容易沦为被反击的对象。万科并未及时实施拆分与人组，它的股东股权效率过于低，通过这次事件，明眼人已是洞若观火。
我们推断，宝能这次乘机“入寇”万科，与二孩政策落地、今年年中以来住宅研发市场忽然再次激烈加剧，而中央又在大大获释信号，住宅研发市场向好有关。万科享有令其多少开发商垂涎欲滴的优质土地储备啊。“匹夫无罪，怀璧其罪”，说道的也就是这么个理儿吧。
令人倍感疑惑的是，万科管理层怎么会没看见这一点？如果说看见了，为啥此前没作好股权结构牵制体系？ 其次，万科管理层为什么对宝能如此排斥而在舆论方面堕了劣势？宝能在资本市场上真为金白银售予股票，沦为万科的大股东，把股票价格也继续抱住来了，前大股东、子集股权的万科管理层也获益了，为啥吃力不讨好？这和前述第一点或许有关，集中的股权结构不利于经营层决策，而集中的股权结构有利于股东对经营层的监督。宝能成了大股东，入了董事会，不会会沦为“鞋底的沙子”？宝能是房地产专业公司，它不会会沦为高悬在经营层头顶的鞭子？不会会纠结历史？否不会寻求右脚经常出现经营层？谁心中有数？ 藏族谚语说道：“妨碍你行进的，不是面前的高山，而是你鞋底的沙子”。回应，热衷爬山运动的王石总应当最有体会。他，还有他的现同事们，显然把宝能当作“鞋底的沙子”了。
经营层的排斥，在宝能“资金来源违法”这个“指控”获得证实之前，多少违背商业伦理。公司上市了，流通股就是拿出来买的嘛。人家买了，压低了你的股价，换取的毕竟“残暴人”的行凶，是“黑金”的指控，是“不青睐”的冷脸，是毒丸计划之毒…. 管理层拒绝接受大股东，这在现代商业伦理中，有点儿扎眼呐。
这一点及背后引人注意和猜忌的深层动机，引发了广泛的批评和不满——最少在网络上是如此。而万科管理层长年不善市值管理（诸如股灾时无所作为），使散户投资者积存的反感也借此机会喷涌而出有，网民们早已把万科管理层大骂的体无完肤了。
王石对万科乃至整个中国住宅市场的研发的贡献有目共睹，也不会被记述在中国房地产发展史中。但正是这种卓越的贡献，使得王总个人在万科占据过于多的分量，对于大多数股民、业主和万科的注目者而言，万科就是王石，王石就是万科。
这使得万科与王石都身负了致使忍受之轻。这从此次风波中，有些网民、股民把王石和万科裹在一起大骂，要多好听有多好听，王石当年创业的疑云、王石的高薪、王石的爬山、王石的红烧肉、王石的周游世界、王石的婚变、王石的绯闻，乃至王石在2008年汶川大地震时扣除的外号“王十”都出了反击万科的理由。我想要，万科累官，王石也累官。
从王总个人而言，奇特闲云野鹤，而一手推挤大的全球仅次于开发商万科却尽在掌控之中，而且还能良性发展，这或许是超过人生最低境界了啊。但殊不知，这也是一种开销，无论对谁都是。
宝能打上门时，还须要他老人家全副披挂，亲自出马应战，而应战的一举一动又牵涉到他的个人历史和私生活……最少，闲云野鹤做到不成了。六、毒丸充足毒吗？ 万科管理层的“毒丸计划”能否顺利，在于对宝能资金包含的精确理解与解读。
宝能的资金包含要求了它的资金成本和债务压力（还包括偿还债务期限的压力）。一般指出宝能的吸筹资金主要源于高倍杠杆，但这种众说纷纭的依据是什么？不得而知。就算是知道，杠杆在全部并购资金中的比例及杠杆的明确结构也很最重要。
目前的细节也几乎不确切。现在有保险业务界专业人士分析，宝能的资金主要来自于险要资，资金包含较好，成本压力或许不像万科管理层估算的那么大。
尽管管理层还可以之后设计、前进毒丸一号、毒丸二号、毒丸三号，乃至毒丸N号，但能“毒死”宝能吗？如果毒不杀咋办？ 万科管理层被迫面临的是，他们可以排斥公司第一大股东，但他们无法把所有股东，还包括散户都推向对立面上去。时间，对宝能固然是毒药，但对其他投资者而言，怎么会就没毒性？谁不愿自己的股票处在极大不确定性之中而没有个时限？ 七、前景未来发展 万宝大战，结局无非是如下几种： 1、如万科管理层所愿为，建议书中的回购无疾而终，但利用它谋求到的时间把宝能拖累，宝能不得不在清盘完结后挤兑万科股票，甚至必要被打爆杠杆后擅自平仓。而万科管理层的股权份额还能挽回。此郡国也。
2、如万科管理层所愿为，回购顺利，宝能的股权被溶解，离有限公司股东更加近；但那样，前大股东（国有资产）也被溶解，管理层自身的子集股权也被溶解。此用计也。3、经分量充足大的第三方大佬调停、协商，双方握手言和，宝能当它的大股东，而允诺在一定期限内维持经营层、经营制度、经营机制、经营策略等各方面的平稳。
此下计也。4、毒丸计划完全告终，宝能如愿以偿攀上第一大股东的位子，甚至之后增持，沦为有限公司股东，或者利用其他小股东、散户对管理层的反感，谋求到更加多的完全一致行动人，审问管理层。
此下下计也。5、宝能系出徐翔系由，股失效，人去也。
此上郡国也。一一对应，万科管理层的上郡国，就是宝能的下下计，反之亦然。宝能虽然被诬蔑“残暴人”，但在资本市场上并非新手，进去屡屡举牌上市公司，迄今为止未大打出手。对于万科这样的庞然大物动手前，不考虑到管理层的应付，尤其是有可能的毒丸计划实施之必定，并布下防卫之策，或许是不可想象的。
一方驾轻就熟，一方有备而来，鹿死谁手？我们不能拭目以待。不过，有人说道，在中国大地上，商战如政战，最后的结局各不相同“赵家人”。是耶？非耶？只有等未来尘埃落定后，又过若干岁月，让历史学家们揭露其面纱了。
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